Nowe prawo holdingowe

Już 13 października 2022 wchodzi w życie Nowelizacja KSH, w tym Nowe Prawo Holdingowe.

​

Zmiany są rewolucyjne, ponieważ do polskiego prawa zostają wprowadzone regulacje dla grup kapitałowych, ale nie tylko. Nastąpi zmiana w zasadach odpowiedzialności członków zarządu i rad nadzorczych. Wprowadzony zostanie pewien element z amerykańskiej doktryny business judgement rule.

​

Wśród regulacji przewidzianych w Nowelizacji KSH należy wymienić m. in.:

• prawo wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń odnoszących się do prowadzenia spraw spółki zależnej;

• szczególne uprawnienia kontrolne zarządu i rady nadzorczej spółki dominującej  wobec zarządu spółki zależnej.

Ponadto, w przypadku utworzenia „grupy spółek” regulowanej przepisami zawartymi w Nowelizacji KSH spółka dominująca może żądać przymusowego wykupu wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy albo wspólników spółki zależnej.

​

Nowelizacja KSH zawiera również wiele usprawnień skutkujących wzmocnieniem pozycji rad nadzorczych występujących we wszystkich spółkach kapitałowych oraz zwiększających efektywność podejmowanych przez ten organ działań kontrolnych. 

​

Przykładowo:  

• obowiązek zarządu przedstawiania radzie nadzorczej cyklicznie i z własnej inicjatywy kompletnych informacji o bieżących sprawach spółki,

• poszerzenie katalogu osób, od których rada nadzorcza może bezpośrednio żądać informacji, wyjaśnień lub dokumentów,

• uzyskanie przez radę nadzorczą realnych uprawnień kontrolnych wobec spółek zależnych,

• możliwości samodzielnego korzystania przez  radę nadzorczą z usług zewnętrznych doradców.

To jednak nie wszystko!

​

Nowelizacja KSH wprowadza zmiany w zakresie odpowiedzialności w zarządach i radach nadzorczych! Liczenie kadencji, nowe zasady protokołowania uchwał zarządu, nowy „zawód” - doradca rady nadzorczej.

​

W ramach przygotowania do nowej rzeczywistości prawnej wynikającej z Ustawy Nowelizującej proponujemy Państwu w szczególności:

• przygotowanie praktycznej analizy czy warto być spółką w Grupie Kapitałowej i co to oznacza dla zarządów spółki dominującej i zależnych,

• przygotowanie koniecznych zmian w umowach/statutach spółek pod kątem Nowelizacji KSH,

• przygotowanie dokumentacji wewnętrznej, w tym zmian do regulaminów zarządu, rady nadzorczej dostosowanych do efektywnego funkcjonowania Państwa Spółki w ramach Nowego Prawa Holdingowego,

• przygotowanie wzorów uchwał zarządów, które zminimalizują odpowiedzialność członków zarządów w związku z Nowelizacją KSH,

• weryfikacja i rekomendacja zmian do kontraktów menedżerskich pod kątem Nowelizacji KSH i nowych zasad odpowiedzialności w zarządzie i radzie nadzorczej.

Dodatkowo i niezależnie przeprowadzimy dla Państwa również szkolenie zamknięte, podczas którego przedstawiamy Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i osobom pracującym na rzecz ww. organów praktyczne konsekwencje wejścia w życie Nowelizacji KSH tak w obszarze prowadzenia spraw Spółki, jak i zarządzania Grupą Kapitałową oraz odpowiedzialności menadżerów.