Nowe prawo holdingowe

Już 13 października 2022 wchodzi w życie Nowelizacja KSH, w tym Nowe Prawo Holdingowe.

Zmiany są rewolucyjne, ponieważ do polskiego prawa zostają wprowadzone regulacje dla grup kapitałowych, ale nie tylko. Nastąpi zmiana w zasadach odpowiedzialności członków zarządu i rad nadzorczych. Wprowadzony zostanie pewien element z amerykańskiej doktryny business judgement rule.

Wśród regulacji przewidzianych w Nowelizacji KSH należy wymienić m. in.:

  • prawo wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń odnoszących się do prowadzenia spraw spółki zależnej;

  • szczególne uprawnienia kontrolne zarządu i rady nadzorczej spółki dominującej  wobec zarządu spółki zależnej.

 

Ponadto, w przypadku utworzenia „grupy spółek” regulowanej przepisami zawartymi w Nowelizacji KSH spółka dominująca może żądać przymusowego wykupu wszystkich mniejszościowych akcjonariuszy albo wspólników spółki zależnej.

Nowelizacja KSH zawiera również wiele usprawnień skutkujących wzmocnieniem pozycji rad nadzorczych występujących we wszystkich spółkach kapitałowych oraz zwiększających efektywność podejmowanych przez ten organ działań kontrolnych. 

Przykładowo:  

  • obowiązek zarządu przedstawiania radzie nadzorczej cyklicznie i z własnej inicjatywy kompletnych informacji o bieżących sprawach spółki,

  • poszerzenie katalogu osób, od których rada nadzorcza może bezpośrednio żądać informacji, wyjaśnień lub dokumentów,

  • uzyskanie przez radę nadzorczą realnych uprawnień kontrolnych wobec spółek zależnych,

  • możliwości samodzielnego korzystania przez  radę nadzorczą z usług zewnętrznych doradców.

 

To jednak nie wszystko!

Nowelizacja KSH wprowadza zmiany w zakresie odpowiedzialności w zarządach i radach nadzorczych! Liczenie kadencji, nowe zasady protokołowania uchwał zarządu, nowy „zawód” - doradca rady nadzorczej.

W ramach przygotowania do nowej rzeczywistości prawnej wynikającej z Ustawy Nowelizującej proponujemy Państwu w szczególności:

  • przygotowanie praktycznej analizy czy warto być spółką w Grupie Kapitałowej i co to oznacza dla zarządów spółki dominującej i zależnych,

  • przygotowanie koniecznych zmian w umowach/statutach spółek pod kątem Nowelizacji KSH,

  • przygotowanie dokumentacji wewnętrznej, w tym zmian do regulaminów zarządu, rady nadzorczej dostosowanych do efektywnego funkcjonowania Państwa Spółki w ramach Nowego Prawa Holdingowego,

  • przygotowanie wzorów uchwał zarządów, które zminimalizują odpowiedzialność członków zarządów w związku z Nowelizacją KSH,

  • weryfikacja i rekomendacja zmian do kontraktów menedżerskich pod kątem Nowelizacji KSH i nowych zasad odpowiedzialności w zarządzie i radzie nadzorczej.

 

Dodatkowo i niezależnie przeprowadzimy dla Państwa również szkolenie zamknięte, podczas którego przedstawiamy Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i osobom pracującym na rzecz ww. organów praktyczne konsekwencje wejścia w życie Nowelizacji KSH tak w obszarze prowadzenia spraw Spółki, jak i zarządzania Grupą Kapitałową oraz odpowiedzialności menadżerów.

Image by Tingey Injury Law Firm